外國公司如何進入越南市場
關於法律設立、架構與最初幾個決定的實務指南
越南是東南亞成長最快的經商目的地之一，吸引了製造、科技、服務、採購與區域擴張等各領域的外國企業。
不過，進入越南不只是一個商業決定，它是一段法律與法規的流程。選錯進入架構或順序，可能導致延誤、申請被駁回，或長期的合規風險。
本指南說明外國企業可以怎麼進入越南市場、有哪些法律選項，以及怎麼安排進入才聰明。
外國公司可以在越南做生意嗎
可以。越南在多數行業允許外國投資，但是：
- 進入是受管制的
- 某些行業受限制或有條件
- 法律架構從第一天起就重要
外國公司不能非正式地營運，也不能在沒有合規架構的情況下「試試市場」。
第一步：定義您進入越南的目標
在選擇法律架構之前，先把您在越南的真正目的弄清楚。
常見的目標有：
- 市場調查或聯絡
- 聘用本地員工
- 銷售服務
- 製造或採購
- 區域總部
- 長期的商業營運
📌 與目標不相稱的架構，是進入市場失敗的第一大原因。
第二步：選對進入模式
越南為外國企業提供了幾種合法的進入模式。
1️⃣ 名義雇主（EOR）- 最快的進入方式
最適合：不設公司就要聘人的情況
- 不需要法人
- EOR 成為法律上的雇主
- 適合用於：
- 市場測試
- 業務代表
- 技術團隊
- 不能在本地開發票，也不能簽署商業合約
📌 常被當成設立法人之前的第一階段。
2️⃣ 代表處
最適合：只做市場調查與聯絡
代表處可以做的事：
- 市場調查
- 聯繫合作夥伴
- 推廣活動
代表處不能做的事：
- 產生營收
- 開立發票
- 簽署商業合約
📌 代表處不是一個營業主體。
3️⃣ 百分之百外資企業
最適合：完整的商業營運
- 許多行業允許百分之百外資持股
- 可以：
- 聘用員工
- 簽署合約
- 開立發票
- 產生營收
- 需要：
- 投資核准
- 持續的會計與合規
📌 這是最常見的長期架構。
4️⃣ 合資
最適合：受限制或靠關係運轉的行業
- 與一家越南公司合作
- 共享所有權與控制權
- 複雜度與風險都比較高
- 需要紮實的盡職調查
📌 除非法律要求，或有明確的策略理由，否則我們不建議。
第三步：了解受限制與有條件的行業
並非所有行業都對百分之百外資開放。
有條件行業的例子：
- 教育
- 物流
- 廣告
- 部分專業服務
- 配銷與零售
📌 行業的分類決定了：
- 持股比例上限
- 許可要求
- 核准所需時間
及早進行法律檢視是必要的。
第四步：在越南設立法人的流程
對於要設立營業主體的公司，流程通常包括：
- 投資登記證（IRC）
- 企業登記證（ERC）
- 公司印章與稅務登記
- 開立銀行帳戶
- 初始許可（如適用）
⏱ 典型時程：視行業與架構而定，約 4 到 8 週。
第五步：為設立後的合規做好準備
進入市場並不會在設立公司那一刻結束。
外國企業必須為下列事項做規劃：
- 會計與稅務合規
- 薪資與勞動法
- 年度審計（強制）
- 向主管機關申報
- 主管機關的檢查
📌 許多合規問題發生在設立之後，而不是設立過程中。
外國企業常犯的進入市場錯誤
❌ 明明打算做生意，卻選了代表處
❌ 設立法人太早或太晚
❌ 忽略行業限制
❌ 低估合規的工作量
❌ 用承攬人員取代法律架構
❌ 拿海外的範本套用越南法律
這些錯誤往往導致日後代價高昂的重組。
一套聰明的進入策略（我們的建議）
許多成功的公司照這個順序走：
1️⃣ 先用 EOR 進場測試市場
2️⃣ 聘進第一批團隊並驗證需求
3️⃣ 等營運被證明可行，再設立百分之百外資企業
4️⃣ 在完整合規之下擴大規模
這樣既降低風險，又保住速度。
BusinessPartner.vn 如何協助進入越南市場
BusinessPartner.vn 在下列面向協助外國企業：
👉 與我們的越南市場進入顧問談談，一起為貴公司挑對架構。
