越南公司設立的逐步指南
寫給外國企業的法律與法遵實務路線圖
在越南設立公司是一套受法規規範、以文件為核心的流程。越南歡迎外資，但主管機關從一開始就要求清楚的架構、合規的文件與產業別的對應。
本文說明如何一步步在越南設立公司、需要哪些核准、典型的時程與成本，以及外國企業該避開的常見錯誤。
外國企業可以在越南設立公司嗎
可以。越南在多數領域允許外資持股，包括科技、服務、製造、貿易與顧問。
不過：
- 部分產業屬於特許或限制類別
- 核准流程依架構與產業而不同
- 法遵義務在設立後立即開始
選對架構與順序非常關鍵。
步驟一：確認營業範圍與股權結構
在遞件之前，你必須先界定：
- 營業活動（越南的行業代碼）
- 股權結構（外資獨資或合資）
- 資本結構
- 登記辦公室的地點
📌 營業範圍決定了核准。
範圍寫錯或寫得含糊，是被駁回的頭號原因。
步驟二：檢查產業限制與執照要求
越南把產業分為：
- 開放
- 特許
- 限制
特許產業可能要求：
- 額外的執照
- 在地夥伴的參與
- 最低資本門檻
- 專業資格
例如：
- 教育
- 物流
- 配銷
- 廣告
- 某些專業服務
📌 動手之前，一定要先確認產業別的資格。
步驟三：申請投資登記證
投資登記證是多數外商投資企業必備的。
投資登記證涵蓋什麼
- 投資人的資訊
- 投資的資本
- 營業活動
- 專案地點
- 專案期間
通常需要的文件
- 投資人的公司文件
- 財務能力的佐證
- 租賃合約（登記地址）
- 專案說明
⏱ 典型處理時間：2 至 4 週
📌 這是被檢視得最仔細的階段。
步驟四：申請企業登記證
投資登記證核准後，接著申請企業登記證。
企業登記證包含
- 公司名稱
- 法定代表人
- 章程資本
- 股東或成員
- 營業項目
⏱ 處理時間：3 至 5 個工作天
📌 企業登記證讓你的公司在法律上正式誕生。
步驟五：設立後的作業（強制）
拿到企業登記證之後，還有幾件事必須在開始營運之前完成。
設立後的主要工作
- 刻製公司印章
- 稅務登記
- 開立公司銀行帳戶
- 出資的登記
- 電子簽章的設定
- 會計制度的建置
📌 沒有完成這些步驟，即使沒有營收也可能被裁罰。
步驟六：出資的要求
外國投資人必須：
- 在核准的期限內繳足章程資本
- 使用正確的資本帳戶
- 取得銀行的確認
沒有一體適用的最低資本，但主管機關會評估：
- 營業範圍
- 營運規模
- 專案的可信度
📌 資本過低可能在法遵與展延時造成問題。
步驟七：申請次要執照（如有需要）
某些業務需要額外的營運執照，例如：
- 貿易執照
- 教育許可
- 物流執照
- 專業執業執照
這些在設立之後申請，但若沒有及早規劃，會拖延營運。
步驟八：登記稅務、會計與勞動法遵
設立完成後，公司必須遵循：
- 每月或每季的稅務申報
- 會計準則
- 薪資與勞動法
- 社會保險的登記
- 年度法定查核
📌 法遵義務即使沒有營收或員工也一樣適用。
公司設立的典型時程
| 階段 | 預估時間 |
|---|---|
| 規劃與架構 | 1 至 2 週 |
| 投資登記證核准 | 2 至 4 週 |
| 企業登記證核發 | 3 至 5 天 |
| 設立後的登記 | 1 至 2 週 |
| 合計 | 4 至 8 週 |
時程會因下列因素而不同：
- 產業別
- 股權結構
- 文件的品質
在越南設立公司的典型成本
成本取決於：
- 營業範圍
- 法律的複雜度
- 執照的要求
- 顧問協助的程度
成本項目包括：
- 政府規費
- 法律與顧問費用
- 翻譯與文件驗證
- 會計與法遵的建置
📌 時間一長，法遵成本往往超過設立成本。
外國企業常犯的設立錯誤
❌ 選錯法人型態
❌ 營業範圍寫得太寬或寫錯
❌ 忽略特許執照的要求
❌ 低估法遵義務
❌ 延後出資
❌ 拿海外範本套用越南法律
這些錯誤往往需要日後昂貴的重組來收拾。
另一種選擇：設立公司或使用名義雇主（EOR）
有些公司設立法人設得太早。
如果你只需要：
- 聘用人員
- 測試市場
- 組建業務或技術團隊
👉 名義雇主（EOR）可能是更快、風險更低的第一步。
許多公司採用：
EOR、設立公司、再擴張
BusinessPartner.vn 如何支援公司設立
BusinessPartner.vn 為外國企業提供：
- 設立的規劃與可行性評估
- 投資登記證與企業登記證的申請
- 執照與法規核准
- 設立後的法遵
- 會計、稅務與薪資
- 從 EOR 轉為法人
👉 與我們的越南設立顧問談談，一起評估合適的設立路徑。
