越南合資合約：決定控制權的條款

2026年9月24日閱讀約 5 分鐘

越南的合資談判多半把力氣花在一個數字上：持股比例。這不是該花力氣的地方。越南合資公司的控制權，是由保留事項清單、法定代表人、出資機制與退場條款決定的；在這四個議題上落敗的百分之五十一股東，等於用控股的價格買到了小股東的地位。

以下是該談的內容，依重要性排序。

比例只是預設值，不是答案

越南企業法訂有表決門檻，除非公司章程把門檻拉高，否則一律適用。在二人以上有限責任公司中，成員會議的普通決議通常以出席資本額的百分之六十五通過，而涵蓋章程修改、組織重整、解散與重大資產處分的保留事項則需要百分之七十五。股份公司的對應門檻則是一般事項較低、特別事項較高。

請把這些數字對照自己的持股仔細讀一遍。百分之六十五可以掌控日常經營。百分之五十一則無法單獨掌控任何事。百分之七十可以經營公司，卻不能修改章程。這三者是三筆不同的交易，而沒有任何一筆能用「我們是多數」這句話描述。

法定門檻只是下限。章程與合資合約可以要求更高的表決比例，而這正是小股東保護自己、大股東發現自己沒讀到什麼的地方。

請明確談判這張清單，而不是接受一份範本。值得問的問題是：哪些決定總經理可以單獨做，哪些需要成員會議，哪些需要雙方股東同意。

合資合約是股東之間的商業契約。章程是向主管機關備案的組織文件，也是越南法院、銀行或公證人會去讀的那一份。兩者不一致時，規範公司對外關係的是已登記的章程。

這聽起來像程序問題，其實不是。股東經常先談好一份細緻的合約，接著送件一份完全沒有寫進這些內容的簡短制式章程，然後在兩年後驚訝地發現，銀行接受了一個合約上本應需要雙方簽署的簽名。凡是要拘束公司而不只是拘束股東的內容，都必須寫進章程。

法定代表人可以拘束公司。他簽署合約、與稅務機關往來、實務上掌管印章，並就公司的申報承擔個人的行政責任。誰擔任這個角色，誰就握有日常控制權，與持股多寡無關。

越南法律允許公司設置一名以上的法定代表人，由章程界定各自的權限範圍。兩名權限分立的代表人，或是某些文件必須雙方共同簽署的規定，往往是在不癱瘓營運的前提下給小股東實質保護的最乾淨作法。

實務重點。在爭論比例之前，先決定三件事：誰是法定代表人、哪些文件需要雙方簽署、以及一方無力回應出資通知時會怎麼樣。這三個答案對這筆交易的描述，比持股比例精確得多。

註冊資本必須依向投資主管機關備案的時程繳足，短繳並非股東之間的私事，而是登記事項的違規。公司接著必須辦理減資登記，在合資公司裡，這意味著在時間壓力下、在主管機關注視下重新談判持股比例。

合約應該寫明股東未能回應出資通知時會怎麼樣。常見的選項是依約定公式稀釋、由出資方提供附轉換權的股東借款，或對違約方持股設定買權。請事先挑一個。等到事情發生的那一季才決定，正是合資走向仲裁的路徑。

每份合資合約都有僵局條款，而多數只是裝飾。先提報雙方董事長、再交付調解、再進入仲裁，描述的是一道程序，而不是一個結果。

無論選擇哪一種，都請記得外商投資企業的股權移轉通常需要主管機關核准並且需要時間。一套假設移轉可以在幾天內完成的退場機制，不是退場機制。

在二人以上有限責任公司中，想要出售出資額的成員原則上必須先以相同條件向其他成員提出，之後才能賣給外人。這項法定的優先承購權不論合約有沒有寫都存在，並且形塑了每一場退場談判。

合約補上的是細節：對方有多久時間決定、當要約不是現金交易時價格如何認定，以及出售方在自身集團內部的移轉算不算出售。最後這一點值得及早敲定，因為多數外國股東最終都會基於與越南毫無關係的理由重整持股架構。

外國投資人與越南夥伴就一家在越南設立的公司所簽的合約，無論合約怎麼寫，都有一部分受越南法律管轄：章程、公司內部核准與成員名冊都是越南的事項。

至於商業合約，仲裁是常見選擇，可選越南國際仲裁中心，也可選新加坡或香港等境外機構。越南是紐約公約締約國，因此外國仲裁判斷可獲承認，但承認程序需要時間且並非自動。如果最終要對位於越南的資產執行，一份越南法院會迅速接受的判斷，價值高於一份來自更遠處、理論上更強的判斷。

先敲定保留事項清單、法定代表人安排與出資違約的處理。接著談退場。最後才談比例，而到那個階段，比例多半關乎經濟分配而非控制權。在越南失敗的合資，很少是因為比例談錯了。它們失敗，是因為沒有人寫下股東意見不合時該怎麼辦。

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