越南的代表處與子公司：該選哪一種？
外國企業在越南初期最常犯的錯誤之一，就是選錯法律上的存在形式。
許多公司以為代表處是公司的「輕量版」而去登記，之後才發現它不能合法從事營業。也有公司在營運還沒準備好的時候，就急著設子公司，把合規成本與風險一起拉高。
本指南說明越南代表處與子公司的差別、各自能做與不能做什麼，以及依您所處的進入階段該怎麼選。
越南的代表處是什麼
代表處是外國公司在越南的一種非商業性存在。
它的設計用途只有市場調查與聯絡活動，不是用來產生營收的。
代表處可以做的事
- 進行市場調查
- 為母公司做推廣
- 與夥伴和客戶聯繫
- 追蹤在海外簽署的合約
- 聘用數量有限的員工
代表處不能做的事
- 產生營收
- 開立發票
- 簽署商業合約
- 進口或銷售貨物
- 提供收費的服務
📌 代表處不是一個法律上的營業主體。
越南的子公司是什麼
子公司是一個越南法人，通常以百分之百外資公司的形式設立。
它是一個可以從事商業活動、完整運作的事業體。
子公司可以做的事
- 在越南簽署合約
- 開立發票
- 產生營收
- 直接聘用員工
- 開立銀行帳戶
- 申請營業許可
- 進出口貨物
📌 在越南，任何會產生營收的活動都需要子公司。
關鍵差異：代表處與子公司
| 項目 | 代表處 | 子公司 |
|---|---|---|
| 法律地位 | 不是法人 | 是法人 |
| 產生營收 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 簽署合約 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 開立發票 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 聘用員工 | 有限制 | 不受限 |
| 會計 & 稅務 | 最低限度 | 完整合規 |
| 設立的複雜度 | 低 | 中到高 |
| 合規負擔 | 低 | 持續性 |
許可與設立時程
代表處
- 文件較少
- 核准較快
- 典型時程：3 到 5 週
- 許可通常有效期有限（需要展延）
子公司
- 需要投資登記與企業登記
- 文件與核准都更多
- 典型時程：4 到 8 週
- 是長久的營運架構
📌 代表處比較好設，但受到的限制也大得多。
成本與合規的比較
代表處
- 設立成本較低
- 沒有企業所得稅
- 會計義務有限
- 但仍需年度申報
子公司
- 設立成本較高
- 完整的稅務合規（加值稅、企業所得稅、個人所得稅）
- 強制的會計與審計
- 薪資與勞動法上的義務
📌 代表處一開始比較便宜，但它撐不起成長。
代表處常見的誤用
許多外國企業這樣誤用代表處：
❌ 拿它來簽合約
❌ 透過代表處支付佣金
❌ 在當地提供服務
❌ 實質上當成一個業務辦公室在跑
這些行為讓公司暴露於：
- 補稅
- 罰鍰與處分
- 被要求改設為子公司
📌 主管機關看的是實際的活動，不是許可上的名稱。
什麼時候代表處說得通
若您符合下列情況，代表處可能是合適的：
✔ 正在做早期的市場調查
✔ 需要一個在地的聯絡據點
✔ 沒有在越南產生營收的計畫
✔ 希望合規負擔降到最低
✔ 合約是在海外簽署的
代表處常被大型跨國企業用於監督或採購的目的。
什麼時候子公司才是對的選擇
若您符合下列情況，就需要子公司：
✔ 銷售產品或服務
✔ 在當地簽署合約
✔ 聘用營運團隊
✔ 向越南的客戶開立發票
✔ 規劃長期擴張
📌 對多數中小企業與成長型公司而言，子公司才是正確的架構。
另一種選擇：兩個都不設就開始（EOR 模式）
如果您想要：
- 聘用員工
- 測試市場
- 建立業務或技術團隊
- 先不必馬上設立法人
👉 名義雇主（EOR）可能是更好的第一步。
許多公司走的是這條路：
EOR → 子公司 → 擴張
這樣既避開代表處的限制，又能把完整設立往後延。
決策上常見的錯誤
❌ 為了「省成本」而選代表處
❌ 在代表處底下跑商業活動
❌ 把設立子公司拖得太久
❌ 忽略代表處自身的合規義務
❌ 以為代表處可以輕鬆升級
📌 把代表處變成子公司，通常需要先關掉再重新申請，而不是升級。
BusinessPartner.vn 如何協助您選對架構
BusinessPartner.vn 在下列面向支援外國企業：
- 進入架構的評估
- 代表處的設立
- 子公司的設立
- 以名義雇主方式招聘
- 合規規劃
- 分階段的進入策略
👉 與我們的越南市場進入顧問談談，替您的經營目標挑對設立方式。
