ベトナムで商社を設立する：2026年の許認可プレイブック
見出しを飾るのは製造業ですが、いまベトナムに入ってくる外国企業のかなりの割合は商社です。本国ブランドの流通網を築く輸入業者、ベトナム産品をまとめる輸出業者、そして現地拠点を正式化するEC事業者です。ベトナムは100%外資の商社に開かれており、WTOの約束が何年も前にそれを決着させました。ただし「開かれている」は「簡単だ」という意味ではありません。商社は手続の層が厚いほうの進出形態であり、順序を誤ることが数か月を失う最大の原因です。2026年に私たちがクライアントと使っているプレイブックをご紹介します。
まず、自社にとっての「商社業」を定義する
ベトナムの許認可は、創業者がひとまとめにしがちな活動を区別します。
- 輸出入権：自社名義で物品を国境を越えて動かすこと。
- 卸売流通：事業者や再販業者へ販売すること。
- 小売流通：オンラインを含め、最終消費者へ販売すること。
- 関連サービス：物流、ECプラットフォームの運営、修理とアフターサービス。それぞれに固有の条件が付きます。
事業内容が、必要な認可を決めます。産業機器を輸入する卸売業者の道は、消費者向け小売を計画する会社より明らかに単純です。小売は追加の営業ライセンスの層を発動させ、実店舗があれば店舗ごとの許認可まで求められます。申請の段階で範囲を正しく取れば、後の苦しい変更手続を節約できます。
許認可の順序
- 投資登録証明書（IRC）。省の許認可当局が投資案件を承認します。親会社の法的能力を示す書類、財務証明、登記住所のための賃貸借契約または覚書、そして事業内容の記述が必要です。法定の処理期間は週単位ですが、実際の所要は省と書類の完備度合いに左右されます。
- 企業登録証明書（ERC）。これが法人を成立させます。商社業では通常、一人社員または複数社員の有限責任会社です。IRCがあればおおむね早く済みます。
- 許認可後の各種登録。社印、税務登録、電子インボイスの設定、銀行口座（定款資本が通らなければならない直接投資資本口座を含む）、そして最初の税務申告です。
- 流通のための営業ライセンス。流通、とりわけ小売に従事する外資系企業には、産業貿易当局が関与して発行される追加の営業ライセンスが一般に必要です。多くの物品の卸売は段階的に自由化されてきましたが、小売はなお厳しい審査が残ります。この段階は創業者の想定より長引くことが多いので、準備は早く始めてください。
- 品目別の許可。食品、化粧品、医療機器、化学品、酒類などいくつもの区分には、それぞれの登録、届出、輸入許可があり、消費財ブランドにとってはこれが本当のクリティカルパスであることが少なくありません。
資本金、住所、その他の実務的な問い
ベトナムは商社に一般的な法定最低定款資本を設けていませんが、当局は申告された資本が案件に見合うかを判断します。実務上、信頼できる商社案件は範囲に応じておおむね5万〜20万米ドルの水準で登録され、資本が薄いと質問を招きます。定款資本はERC発行から90日以内に払い込む必要があります。登記住所が必要で、商社業に対するバーチャルオフィスの扱いは省によってばらつきがあるため、契約前に現地の運用をご確認ください。会社には常駐の法定代表者が必要ですが、その人物がベトナム人である必要はありません。
期間の見通し
| 段階 | 標準的な所要（書類が整っている場合） | よくある遅延の原因 |
|---|---|---|
| 書類の準備と領事認証 | 2〜4週間 | 親会社書類の領事認証、訳語の不統一 |
| IRC | 3〜6週間 | 事業内容の文言、省からの照会 |
| ERC | 約1週間 | 遅れることはまれ |
| 許認可後の各種設定 | 2〜3週間 | 外国株主に対する銀行のコンプライアンス審査 |
| 流通・商社ライセンス（必要な場合） | 4〜10週間 | 小売の範囲、省庁協議の回数 |
| 品目別の許可 | ばらつきが大きい | 試験、表示、区分ごとの提出書類 |
一気通貫で見ると、書類のきれいな卸売中心の商社はおおむね2〜3か月で操業に入ります。小売と規制品目が加われば4〜6か月が現実的です。「2週間で商社ライセンスまで」という約束は、疑ってかかってください。
2026年ならではの留意点
- ECに当たる光が強くなっています。当局は越境ECとマーケットプレイス出品者の管理を強化し、プラットフォーム経由の徴税の仕組みも含まれます。ベトナムで規模を拡大する外国の出品者は、締め付けの進むグレーな輸入経路に頼るのではなく、配送と請求と返金を自ら制御するために現地法人を選ぶ傾向が強まっています。
- 原産地と表示の取り締まりは商社にも及びます。輸入者は正しい表示と原産地申告について責任を負います。サプライヤー契約にコンプライアンスの確認を組み込んでください。
- 省の再編。ベトナムの行政再編で省が統合され、許認可の部署が入れ替わりました。書類は移動し、担当者の名前も変わります。現在の省の体制を日々扱っている顧問は、実際に時間を節約してくれます。
- データと消費者のルール。消費者に販売するなら、個人データ保護法と消費者保護のルールが初日からCRM、会員制度、マーケティング運用に適用されます。
申請前に比較する価値のある形態
すべての市場テストに商社が必要なわけではありません。駐在員事務所は速くて安いものの、販売はできません。調達の監督や市場調査に向きます。手数料型の現地ディストリビューターを使えば、法人なしで売上が立ちますが、マージンと統制を手放すことになります。あるクライアントは折衷を選びます。自社の商社法人が許認可を取るあいだディストリビューターを指名して即時の売上をつくり、その後に流通を自社へ取り込むやり方です。正解は、製品の採算、規制の重さ、そして市場についての確信の度合いによって変わります。形態の選択に正直に費やす1時間は、プロジェクト全体で最もてこの効く1時間です。範囲のごく一部しか使わない完全な商社ライセンスに費用を払う会社も、当然含まれていると思っていた小売活動が、申請したことのないライセンスを要すると立ち上げ途中で気づく会社も、私たちは定期的に見ています。どちらの失敗も、その1時間を飛ばしたことに行き着きます。
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