ベトナムのグループ内貸付（インターカンパニーローン）：税務と外為のリスク
グループ内貸付は、海外グループがベトナム子会社に資金を供給する一般的な方法です。柔軟で速く、繰り返しの増資なしに資金規模を拡大できます。しかし、ベトナムで最も厳しく審査され、最も頻繁に誤用される資本手段の一つでもあります。
本稿では、グループ内貸付が実際にどう機能するのか、企業を戸惑わせる税務・外為リスクは何か、そして利息が損金算入され、返済が許可され、資金が滞留しないように貸付を設計する方法を解説します。
貸付が人気であり、同時に危険な理由
グループは、持分の希薄化や長い増資手続きを避け、資金を後で回収でき、グループに利息収入をもたらすため、貸付を使います。危険なのは、貸付を規制対象の資本手段ではなく一時的な回避策として扱うときです。ベトナムでは、その前提が税務上の損金否認と外為送金のブロックにつながります。
絶対原則：貸付は登録しなければならない
グループ内貸付は非公式な取り決めではありません。中長期の海外借入は、実行前または実行直後にベトナム国家銀行（SBV）に登録する必要があります。登録前に資金を送金した、登録が遅れたり不完全だったりした、貸付条件が変わったのに登録を更新しなかった、といった場合に問題が生じます。銀行は、登録内容が実態と一致するまで利息と元本の返済を止めます。正しく登録されていない貸付は、資金が実在しても返済できません。
利息の損金算入：税務リスクが集中する場所
グループ内貸付の利息は、複数の条件を満たす場合にのみ損金算入されます。よくある問題は、独立企業間価格の基準を超える金利、過少資本または利息控除の上限、貸付が偽装出資に再分類されるケース、貸付契約の欠落や不整合です。利息が損金否認されると、現地の課税所得の増加と外為送金のブロックという二重の打撃を受けます。
利息に対する源泉徴収税
海外の貸し手に支払う利息には、ベトナムで源泉徴収税が課されます。源泉税を過少納付または無視した、納付が遅れて加算税が発生した、利息が発生しているのに申告されていない、といった場合にリスクが生じます。銀行は、利息の外為送金を認める前に源泉税の納付証明を求めることが多くあります。
外為規制：返済は整合性次第
貸付返済に対する外為承認は、登録された貸付条件、実際の支払スケジュール、銀行口座の使用、会計記録が厳密に一致しているかにかかっています。誤った口座から返済した、変更手続きなしに期限前返済を試みた、通貨が登録と異なる、といった場合に問題がよく起きます。小さなずれでも返済が凍結されることがあります。
短期貸付：免除にはならない
短期貸付なら登録と審査を避けられると考えるグループもあります。実際には、短期のロールオーバーを繰り返せば注目を集め、短期貸付による事実上の長期資金供給は異議を唱えられ、銀行が遡及登録を求めることがあります。短期のつなぎとして始めたものが、コンプライアンス問題に変わることがよくあります。
貸付と出資：再分類のリスク
当局は名称の先を見ます。「貸付」に確定した返済の見込みがなく、繰り返し延長され、事業運営ではなく損失の補填に使われていれば、実質的に出資として扱われる可能性があります。これは利息の損金算入と返済の承認を危うくします。
グループ内貸付が資金を滞留させる仕組み
利息が損金否認されながらも発生し続けるとき、登録の不備で返済が止まるとき、税務確認を待って外為承認が遅れるときに、資金は滞留します。その時点で企業は、きれいな出口が限られたまま、ベトナムに資本が閉じ込められる事態に直面します。
実際に機能する貸付の設計
- 実行前または実行直後に登録を完了する
- 明確で独立企業間価格に沿った利息と返済条件
- 貸付契約、登録、会計、銀行の資金の流れの一致
- 適切な源泉徴収税の処理
- 事業の拡大に合わせた定期的な見直し
貸付は社内の便宜ではなく、規制対象の手段として扱うべきです。
貸付が誤った手段である場合
子会社が長期的に赤字である、資金供給が事実上恒久的である、出口の時期が不明確である、といった場合、グループ内貸付はリスクが高くなります。この場合、出資やサービス契約に基づく資金供給のほうがきれいで安全なことがあります。
BusinessPartner.vn の支援
CFO、財務チーム、投資家とともに、貸付が適切な資金供給手段かを評価し、グループ内貸付を正しく設計・登録し、税務・外為・銀行の書類を整合させ、止まった利息や元本の返済を解決し、滞留した資金を解放するための資本構成の再設計と、出口・本国送金の選択肢の維持を支援します。ベトナム法人がグループ内貸付で資金を得ている、または得る予定なら、税務や外為の問題が柔軟性を摩擦に変える前に、アドバイザーにご相談ください。
