越南合资合同：决定控制权的条款

2026年9月24日阅读约 5 分钟

越南的合资谈判多半把力气花在一个数字上：持股比例。这不是该花力气的地方。越南合资公司的控制权，是由保留事项清单、法定代表人、出资机制与退场条款决定的；在这四个议题上落败的百分之五十一股东，等于用控股的价格买到了小股东的地位。

以下是该谈的内容，依重要性排序。

比例只是默认值，不是答案

越南企业法订有表决门槛，除非公司章程把门槛拉高，否则一律适用。在二人以上有限责任公司中，成员会议的普通决议通常以出席资本额的百分之六十五通过，而涵盖章程修改、组织重整、解散与重大资产处分的保留事项则需要百分之七十五。股份公司的对应门槛则是一般事项较低、特别事项较高。

请把这些数字对照自己的持股仔细读一遍。百分之六十五可以掌控日常经营。百分之五十一则无法单独掌控任何事。百分之七十可以经营公司，却不能修改章程。这三者是三笔不同的交易，而没有任何一笔能用「我们是多数」这句话描述。

法定门槛只是下限。章程与合资合同可以要求更高的表决比例，而这正是小股东保护自己、大股东发现自己没读到什么的地方。

请明确谈判这张清单，而不是接受一份模板。值得问的问题是：哪些决定总经理可以单独做，哪些需要成员会议，哪些需要双方股东同意。

合资合同是股东之间的商业契约。章程是向主管部门备案的组织文档，也是越南法院、银行或公证人会去读的那一份。两者不一致时，规范公司对外关系的是已登记的章程。

这听起来像程序问题，其实不是。股东经常先谈好一份细致的合同，接着送件一份完全没有写进这些内容的简短制式章程，然后在两年后惊讶地发现，银行接受了一个合同上本应需要双方签署的签名。凡是要拘束公司而不只是拘束股东的内容，都必须写进章程。

法定代表人可以拘束公司。他签署合同、与税务机关往来、实务上掌管印章，并就公司的申报承担个人的行政责任。谁担任这个角色，谁就握有日常控制权，与持股多寡无关。

越南法律允许公司设置一名以上的法定代表人，由章程界定各自的权限范围。两名权限分立的代表人，或是某些文档必须双方共同签署的规定，往往是在不瘫痪营运的前提下给小股东实质保护的最干净作法。

实务重点。在争论比例之前，先决定三件事：谁是法定代表人、哪些文档需要双方签署、以及一方无力回应出资通知时会怎么样。这三个答案对这笔交易的描述，比持股比例精确得多。

注册资本必须依向投资主管部门备案的时程缴足，短缴并非股东之间的私事，而是登记事项的违规。公司接着必须办理减资登记，在合资公司里，这意味着在时间压力下、在主管部门注视下重新谈判持股比例。

合同应该写明股东未能回应出资通知时会怎么样。常见的选项是依约定公式稀释、由出资方提供附转换权的股东借款，或对违约方持股设置买权。请事先挑一个。等到事情发生的那一季才决定，正是合资走向仲裁的路径。

每份合资合同都有僵局条款，而多数只是装饰。先提报双方董事长、再交付调解、再进入仲裁，描述的是一道程序，而不是一个结果。

无论选择哪一种，都请记得外商投资企业的股权移转通常需要主管部门核准并且需要时间。一套假设移转可以在几天内完成的退场机制，不是退场机制。

在二人以上有限责任公司中，想要出售出资额的成员原则上必须先以相同条件向其他成员提出，之后才能卖给外人。这项法定的优先承购权不论合同有没有写都存在，并且形塑了每一场退场谈判。

合同补上的是细节：对方有多久时间决定、当要约不是现金交易时价格如何认定，以及出售方在自身集团内部的移转算不算出售。最后这一点值得及早敲定，因为多数外国股东最终都会基于与越南毫无关系的理由重整持股架构。

外国投资人与越南伙伴就一家在越南设立的公司所签的合同，无论合同怎么写，都有一部分受越南法律管辖：章程、公司内部核准与成员名册都是越南的事项。

至于商业合同，仲裁是常见选择，可选越南国际仲裁中心，也可选新加坡或香港等境外机构。越南是纽约公约缔约国，因此外国仲裁判断可获承认，但承认程序需要时间且并非自动。如果最终要对位于越南的资产运行，一份越南法院会迅速接受的判断，价值高于一份来自更远处、理论上更强的判断。

先敲定保留事项清单、法定代表人安排与出资违约的处理。接着谈退场。最后才谈比例，而到那个阶段，比例多半关乎经济分配而非控制权。在越南失败的合资，很少是因为比例谈错了。它们失败，是因为没有人写下股东意见不合时该怎么办。

正在越南谈合资吗？我们的市场进入与公司设立团队会同时审阅章程与合同，让您谈下来的控制权，就是登记下来的控制权。