Thành lập công ty thương mại tại Việt Nam: Cẩm nang giấy phép 2026

Sản xuất chiếm sóng truyền thông, nhưng một tỷ trọng lớn doanh nghiệp nước ngoài vào Việt Nam hiện nay là các công ty thương mại: nhà nhập khẩu xây kênh phân phối cho thương hiệu từ nước mình, nhà xuất khẩu gom hàng Việt Nam, và người bán thương mại điện tử muốn chính danh hóa hiện diện địa phương. Việt Nam mở cửa cho công ty thương mại 100% vốn nước ngoài - cam kết WTO đã giải quyết điều đó từ lâu - nhưng "mở" không có nghĩa là "đơn giản". Thương mại là một trong những lĩnh vực nhiều lớp thủ tục nhất, và sai trình tự là nguyên nhân số một gây mất hàng tháng trời. Đây là cẩm nang chúng tôi áp dụng cùng khách hàng trong năm 2026.

Trước hết, định nghĩa "thương mại" của bạn là gì

Pháp luật cấp phép Việt Nam phân biệt các hoạt động mà nhà sáng lập thường gộp làm một:

• Quyền xuất khẩu, nhập khẩu - đưa hàng qua biên giới đứng tên công ty bạn.
• Phân phối bán buôn - bán cho doanh nghiệp và đơn vị bán lại.
• Phân phối bán lẻ - bán cho người tiêu dùng cuối, bao gồm cả kênh online.
• Dịch vụ liên quan - logistics, vận hành sàn thương mại điện tử, sửa chữa và hậu mãi - mỗi loại có điều kiện riêng.

Ngành nghề bạn đăng ký quyết định bộ giấy phép bạn cần. Nhà bán buôn nhập thiết bị công nghiệp có lộ trình đơn giản hơn hẳn công ty dự định bán lẻ tiêu dùng - vốn kích hoạt thêm một tầng giấy phép kinh doanh và, với cửa hàng vật lý, giấy phép cho từng điểm bán lẻ. Xác định đúng phạm vi ngay từ hồ sơ ban đầu giúp tránh những lần điều chỉnh đau đớn về sau.

Trình tự cấp phép

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Cơ quan cấp phép cấp tỉnh phê duyệt dự án đầu tư - hồ sơ pháp lý của công ty mẹ, chứng minh năng lực tài chính, hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận địa điểm trụ sở, và mô tả ngành nghề. Thời hạn luật định tính bằng tuần; thời gian thực tế phụ thuộc từng tỉnh và độ hoàn chỉnh của hồ sơ.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Bước khai sinh pháp nhân - với công ty thương mại thường là công ty TNHH một hoặc nhiều thành viên. Thường nhanh khi đã có IRC.
3. Thủ tục sau cấp phép. Con dấu, đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng (bao gồm tài khoản vốn đầu tư trực tiếp - nơi vốn điều lệ bắt buộc phải chảy qua), và các tờ khai thuế ban đầu.
4. Giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối. Doanh nghiệp FDI hoạt động phân phối - đặc biệt là bán lẻ - thường cần thêm giấy phép kinh doanh với sự tham gia ý kiến của cơ quan quản lý công thương. Bán buôn phần lớn hàng hóa đã được tự do hóa dần; bán lẻ vẫn chịu giám sát chặt hơn. Bước này thường lâu hơn nhà sáng lập dự tính, nên hãy chuẩn bị sớm.
5. Giấy phép theo ngành hàng. Thực phẩm, mỹ phẩm, thiết bị y tế, hóa chất, đồ uống có cồn và nhiều nhóm khác có đăng ký, công bố hoặc giấy phép nhập khẩu riêng - với thương hiệu tiêu dùng, đây thường mới là đường găng thực sự.

Vốn, trụ sở và các câu hỏi thực tế

Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty thương mại, nhưng cơ quan cấp phép đánh giá vốn kê khai có tương xứng với dự án hay không - trên thực tế, dự án thương mại đáng tin cậy thường đăng ký từ khoảng 50.000–200.000 USD tùy phạm vi; vốn quá mỏng sẽ bị chất vấn. Vốn điều lệ phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Doanh nghiệp cần địa chỉ trụ sở đăng ký; mô hình văn phòng ảo được chấp nhận không đồng đều giữa các tỉnh đối với công ty thương mại - hãy xác minh thực tiễn địa phương trước khi ký. Công ty cần người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, song người này không bắt buộc là công dân Việt Nam.

Kỳ vọng về thời gian

Tính trọn gói, công ty thiên về bán buôn với hồ sơ sạch thường vận hành được sau khoảng hai đến ba tháng; thêm bán lẻ và ngành hàng có điều kiện thì bốn đến sáu tháng là thực tế hơn. Hãy nghi ngờ mọi lời hứa "hai tuần có công ty thương mại đầy đủ giấy phép".

Lưu ý riêng cho năm 2026

• Thương mại điện tử bị soi kỹ hơn. Cơ quan quản lý đã siết quản lý thương mại điện tử xuyên biên giới và người bán trên sàn, bao gồm cơ chế thu thuế qua nền tảng. Người bán nước ngoài mở rộng tại Việt Nam ngày càng chọn lập pháp nhân để chủ động fulfillment, hóa đơn và hoàn tiền thay vì dựa vào kênh nhập khẩu xám đang bị thu hẹp.
• Thực thi về xuất xứ và nhãn hàng chạm cả nhà thương mại. Nhà nhập khẩu chịu trách nhiệm về ghi nhãn và khai xuất xứ đúng. Hãy đưa các chốt kiểm tra tuân thủ vào hợp đồng với nhà cung cấp.
• Sắp xếp lại đơn vị hành chính. Việc sáp nhập tỉnh và tổ chức lại bộ máy khiến hồ sơ luân chuyển, đầu mối thay đổi. Một đơn vị tư vấn làm việc hằng ngày với cơ cấu tỉnh hiện hành sẽ tiết kiệm thời gian thực sự.
• Dữ liệu và người tiêu dùng. Nếu bán cho người tiêu dùng, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân và pháp luật bảo vệ người tiêu dùng áp lên CRM, chương trình khách hàng thân thiết và hoạt động marketing của bạn ngay từ ngày đầu.

Các cấu trúc nên so sánh trước khi nộp hồ sơ

Không phải phép thử thị trường nào cũng cần công ty thương mại. Văn phòng đại diện nhanh và rẻ hơn nhưng không được bán hàng - phù hợp giám sát nguồn hàng và nghiên cứu thị trường. Chỉ định nhà phân phối nội địa mang lại doanh thu mà không cần pháp nhân, đổi bằng biên lợi nhuận và quyền kiểm soát. Một số khách hàng chạy mô hình lai: dùng nhà phân phối để bán ngay trong lúc pháp nhân thương mại của mình được cấp phép, sau đó thu kênh phân phối về. Câu trả lời đúng phụ thuộc vào biên lợi nhuận sản phẩm, gánh nặng pháp lý và mức độ chắc chắn về thị trường - một giờ trung thực dành cho việc chọn cấu trúc là giờ có đòn bẩy cao nhất của cả dự án.

Đang lên kế hoạch hiện diện thương mại tại Việt Nam? Đội ngũ thành lập doanh nghiệp của chúng tôi xử lý trọn trình tự cấp phép - từ IRC đến giấy phép phân phối và giấy phép ngành hàng - để container đầu tiên của bạn không phải chờ giấy tờ.