Mua cổ phần hay mua tài sản tại Việt Nam: cách nào hợp hơn?
Bài này giải thích mua cổ phần và mua tài sản thực sự vận hành thế nào tại Việt Nam, mỗi cấu trúc tạo ra ma sát ngầm ở đâu, và chọn cái nào dựa trên khẩu vị rủi ro và mục tiêu.
Một so sánh thực tế cho bên mua nước ngoài đang cân nhắc cách thâu tóm
Khi mua lại một doanh nghiệp tại Việt Nam, một trong những lựa chọn sớm nhất và có hệ quả lớn nhất là cấu trúc thương vụ. Bên mua thường mặc định chọn mua cổ phần vì đó là cách phổ biến ở đây, đồng thời cho rằng mua tài sản thì an toàn hơn. Trên thực tế, không cấu trúc nào tự thân tốt hơn cấu trúc nào. Mỗi cách dịch chuyển rủi ro, phê duyệt, thời gian và độ phức tạp sau thương vụ theo những hướng khác nhau.
Bài này giải thích mua cổ phần và mua tài sản thực sự vận hành thế nào tại Việt Nam, mỗi cấu trúc tạo ra ma sát ngầm ở đâu, và chọn cái nào dựa trên khẩu vị rủi ro và mục tiêu.
Khác biệt cốt lõi (ngoài sách giáo khoa)
Trên giấy, sự phân biệt rất đơn giản:
- Mua cổ phần: anh chị mua phần vốn và thừa hưởng luôn công ty.
- Mua tài sản: anh chị mua những tài sản đã chọn và dựng một cấu trúc mới.
Ở Việt Nam, khác biệt thật nằm ở chỗ cái gì chuyển giao tự động, cái gì phải xin phê duyệt lại, và nghĩa vụ nào vẫn bám theo anh chị bất kể cấu trúc nào.
Mua cổ phần tại Việt Nam: nhanh, nhưng ôm cả quá khứ
Vì sao mua cổ phần rất phổ biến
Mua cổ phần chiếm ưu thế trong M&A tại Việt Nam vì:
- Giấy phép và hợp đồng thường giữ nguyên
- Người lao động chuyển sang tự động
- Duy trì tính liên tục của hoạt động dễ hơn
- Bên bán rất thích cách này
Với những doanh nghiệp có điều kiện hoặc cần giấy phép, mua cổ phần có thể là con đường khả thi duy nhất.
Cái giá ẩn: anh chị mua luôn quá khứ
Mua cổ phần đồng nghĩa với việc thừa hưởng:
- Vị thế thuế trong quá khứ (GTGT, thuế nhà thầu, giá giao dịch liên kết)
- Thực hành lao động và các tranh chấp
- Thói quen tuân thủ và những khoảng trống hồ sơ
- Các thoả thuận với bên liên quan
Ngay cả khi có điều khoản bồi hoàn, việc thực thi sau khi đóng thương vụ vẫn có thể rất khó.
Phù hợp nhất với:
Bên mua coi trọng tính liên tục và tốc độ, và đã thẩm định sâu về tuân thủ và vận hành.
Mua tài sản tại Việt Nam: rủi ro sạch hơn, thực thi nặng hơn
Vì sao bên mua thích mua tài sản
Mua tài sản cho phép bên mua:
- Chỉ chọn những tài sản mình muốn
- Tránh các nghĩa vụ từ quá khứ
- Đặt lại từ đầu về tuân thủ và quản trị
- Bắt đầu với kế toán và cách làm nhân sự sạch sẽ
Trên lý thuyết, điều này rất hấp dẫn, nhất là sau khi phát hiện những dấu hiệu cảnh báo.
Thực tế: dựng lại không hề nhẹ
Ở Việt Nam, mua tài sản thường đòi hỏi:
- Lập một pháp nhân mới
- Xin lại giấy phép
- Ký lại với khách hàng và nhà cung cấp
- Tuyển lại người lao động
- Đăng ký lại thuế và hải quan
Một số giấy phép và phê duyệt hoàn toàn không chuyển giao được, và điều đó có thể làm hoạt động đứng lại hàng tháng.
Phù hợp nhất với:
Bên mua đặt quyền kiểm soát dài hạn và việc giảm thiểu rủi ro lên trên tính liên tục ngắn hạn.
Phê duyệt và giấy phép: yếu tố quyết định
Giấy phép thường quyết định cấu trúc nào là khả thi.
- Mua cổ phần thường giữ được giấy phép, nhưng vẫn có thể phải xin chấp thuận cho việc thay đổi sở hữu nước ngoài.
- Mua tài sản thường kích hoạt việc cấp phép lại toàn bộ, và điều đó có thể chậm hoặc không chắc chắn, nhất là ở các ngành có điều kiện.
Nếu giá trị doanh nghiệp phụ thuộc vào những giấy phép khó xin, mua cổ phần thường thắng gần như mặc định.
Người lao động: chuyển giao tự động hay chọn lọc
- Trong thương vụ mua cổ phần, người lao động vẫn làm việc cho cùng một pháp nhân. Điều này giảm xáo trộn nhưng giữ nguyên các rủi ro lao động sẵn có.
- Trong thương vụ mua tài sản, người lao động phải chấm dứt hợp đồng rồi được tuyển lại, kéo theo nghĩa vụ trợ cấp thôi việc và nguy cơ tranh chấp.
Chi phí và rủi ro lao động trong giai đoạn chuyển tiếp thường bị đánh giá thấp ở các thương vụ mua tài sản.
Kết quả về thuế: không đường nào được miễn phí
Một hiểu lầm phổ biến là mua tài sản thì xoá được rủi ro thuế. Trên thực tế:
- Mua cổ phần dồn rủi ro thuế vào phần lịch sử để lại.
- Mua tài sản có thể phát sinh thuế GTGT, thuế TNDN trên việc chuyển nhượng tài sản, và chi phí đăng ký lại.
Bức tranh thuế phụ thuộc vào tài sản nào được chuyển và giá được cấu trúc ra sao, chứ không phải vào cái nhãn của thương vụ.
Cân nhắc về kiểm soát và hợp nhất
Mua cổ phần giữ nguyên hệ thống, văn hoá và ban điều hành, hay dở gì cũng giữ. Mua tài sản cho phép bên mua thiết kế lại mọi thứ nhưng đòi hỏi nhiều năng lực triển khai hơn.
Bên mua nên tự hỏi:
- Chúng ta muốn tính liên tục, hay muốn làm lại từ đầu?
- Ban điều hành và hệ thống hiện tại có mở rộng được dưới cơ chế quản trị của chúng ta không?
- Chúng ta có đủ năng lực để dựng lại thật nhanh không?
Trả lời sai thì thương vụ sẽ ì ạch sau khi đóng, bất kể giá mua là bao nhiêu.
Hệ quả với lối ra: nghĩ trước hai nước
Cấu trúc lúc vào ảnh hưởng đến lối ra sau này.
- Mua cổ phần có thể để lại cổ đông thiểu số hoặc những ràng buộc quản trị thừa hưởng.
- Mua tài sản có thể làm lối ra sau này đơn giản hơn, nhưng chỉ khi giấy phép và hoạt động đã ổn định.
Nếu khả năng lựa chọn khi thoái vốn là quan trọng, cấu trúc nên được thiết kế với người mua tiếp theo trong đầu.
Một khung quyết định thực tế
Chọn mua cổ phần khi:
- Giấy phép là then chốt và không chuyển nhượng được
- Tốc độ và tính liên tục là quan trọng
- Thẩm định xác nhận rủi ro tuân thủ nằm trong tầm xử lý
Chọn mua tài sản khi:
- Không thể chấp nhận các nghĩa vụ từ quá khứ
- Giấy phép chắc chắn xin lại được
- Quyền kiểm soát dài hạn quan trọng hơn xáo trộn ngắn hạn
Tránh những giả định nửa vời. Ở Việt Nam, sự mơ hồ làm rủi ro tăng lên.
BusinessPartner.vn giúp cấu trúc thương vụ cho đúng thế nào
BusinessPartner.vn hỗ trợ bên mua nước ngoài với:
- Đánh giá tính khả thi của từng cấu trúc (cổ phần hay tài sản)
- Phân tích lộ trình giấy phép và phê duyệt
- Lập bản đồ rủi ro thuế, lao động và tuân thủ
- Cấu trúc thương vụ khớp với chiến lược thoái vốn
- Lập kế hoạch hợp nhất và khắc phục sau thương vụ
👉 Nếu anh chị đang cân nhắc một giao dịch tại Việt Nam, hãy trao đổi với đội tư vấn của chúng tôi trước khi quyết định về cấu trúc khoá cứng rủi ro.
Nên đọc
M&A và liên doanh tại Việt Nam: hướng dẫn thực tế cho nhà đầu tư nước ngoài
Mua lại một công ty Việt Nam: những dấu hiệu cảnh báo khi thẩm định
Cấu trúc liên doanh tại Việt Nam: rủi ro, kiểm soát và thoái vốn
