Mua lại một công ty Việt Nam: những dấu hiệu cảnh báo khi thẩm định
Điều bên mua nước ngoài hay bỏ sót, và điều có thể giết chết giá trị sau khi đóng thương vụ
Mua lại một công ty bản địa tại Việt Nam có thể rút ngắn đường vào thị trường, mang lại ngay đội ngũ và khách hàng, và mở ra những giấy phép rất khó tự xin. Nó cũng có thể chuyển sang cho anh chị những nghĩa vụ ẩn, mà chỉ lộ ra sau khi đóng thương vụ, lúc đòn bẩy đàm phán đã mất và việc khắc phục thì đắt đỏ.
Bài này chỉ ra những dấu hiệu cảnh báo thường gặp nhất khi thẩm định tại Việt Nam, vì sao chúng quan trọng trên thực tế, và bên mua bảo vệ giá trị bằng cách nào khi coi thẩm định là một bài tập vẽ bản đồ rủi ro thay vì một danh sách gạch đầu dòng.
Vì sao "báo cáo tài chính sạch" là chưa đủ
Nhiều thương vụ tại Việt Nam nhìn rất hấp dẫn ở những con số nổi bật. Báo cáo tài chính có thể cho thấy tăng trưởng, biên lợi nhuận và lãi. Thứ chúng hiếm khi cho thấy, nếu không thẩm định có mục tiêu, là thói quen tuân thủ, những lối tắt trong vận hành, và những cách làm không chính thức vốn phổ biến ở đây nhưng lại thành vấn đề với chủ sở hữu nước ngoài.
Giá trị trong M&A tại Việt Nam thường bị bào mòn bởi những bất ngờ sau thương vụ, chứ không phải bởi giá mua.
Cảnh báo số 1: phạm vi giấy phép không khớp với hoạt động thực tế
Một trong những vấn đề thường gặp nhất và nghiêm trọng nhất là sự lệch pha giữa những gì công ty được cấp phép làm và những gì họ đang thực sự làm.
Ví dụ:
- Hoạt động thương mại mà không có quyền phân phối phù hợp
- Cung cấp dịch vụ nằm ngoài ngành nghề đã đăng ký
- Hoạt động có điều kiện nhưng chưa có chấp thuận
Điều này quan trọng vì việc phê duyệt thay đổi chủ sở hữu thường kéo theo một đợt rà soát. Cái từng được bỏ qua trước thương vụ có thể bị chất vấn sau thương vụ, làm chậm phê duyệt hoặc buộc phải tái cấu trúc.
Điều bên mua cần nhớ: thẩm định giấy phép phải kiểm chứng thực tiễn, không chỉ giấy tờ.
Cảnh báo số 2: điểm yếu về thuế GTGT và thuế nhà thầu
Vấn đề thuế ở Việt Nam thường nằm ngay trước mắt mà không ai thấy.
Những vấn đề phổ biến gồm:
- Khấu trừ thuế GTGT đầu vào mà hoá đơn chưa hợp lệ đầy đủ
- Áp thuế GTGT đầu ra không nhất quán giữa các khách hàng
- Thuế nhà thầu với dịch vụ xuyên biên giới bị nộp thiếu hoặc bỏ qua
Những chuyện này có thể không lộ ra cho tới khi có một đợt thanh tra thuế, thường là sau khi mua lại, và khi đó tiền phạt cùng tiền lãi rơi vào chủ sở hữu mới.
Điều bên mua cần nhớ: thẩm định thuế nên ưu tiên cơ chế thuế GTGT và các dòng tiền xuyên biên giới, không chỉ thuế thu nhập doanh nghiệp.
Cảnh báo số 3: giao dịch với bên liên quan mà không có kiểm soát
Nhiều công ty bản địa dựa vào bên liên quan cho:
- Dịch vụ
- Mua sắm
- Thuê tài sản
- Hỗ trợ quản lý
Nếu không có hợp đồng rõ ràng, mốc so sánh giá và cơ chế quản trị, những thoả thuận này có thể rút ruột giá trị hoặc tạo rủi ro về giá giao dịch liên kết sau khi mua lại.
Tệ hơn, những lợi ích từ bên liên quan thường biến mất khi chủ sở hữu thay đổi, để lại một cấu trúc chi phí méo mó.
Điều bên mua cần nhớ: hãy vẽ bản đồ mức độ phụ thuộc vào bên liên quan và thử xem doanh nghiệp có tự đứng được không.
Cảnh báo số 4: cách làm lao động không chính thức
Tuân thủ lao động là một cơn đau đầu thường gặp sau thương vụ.
Hãy để ý:
- Người lao động không có hợp đồng đúng quy định
- Ký lặp lại hợp đồng xác định thời hạn vượt giới hạn luật cho phép
- Khai thấp lương để đóng bảo hiểm xã hội
- Cộng tác viên làm những việc giống hệt nhân viên
Những cách làm này có thể giảm chi phí trước thương vụ, nhưng tạo ra tranh chấp, tiền phạt và vấn đề tinh thần sau thương vụ, nhất là dưới sự soi xét đi kèm với sở hữu nước ngoài.
Điều bên mua cần nhớ: thẩm định nhân sự phải đánh giá quy trình, không chỉ số đầu người và tổng quỹ lương.
Cảnh báo số 5: văn hoá lưu trữ hồ sơ yếu
Ở Việt Nam, nhiều doanh nghiệp vận hành bằng niềm tin và tiền lệ hơn là bằng hồ sơ.
Những dấu hiệu cảnh báo gồm:
- Thoả thuận miệng với khách hàng hoặc nhà cung cấp lớn
- Hợp đồng thiếu hoặc không nhất quán
- Ra quyết định mà không có phê duyệt chính thức
Điều này thành vấn đề khi chủ sở hữu nước ngoài đưa vào kiểm toán, kiểm soát nội bộ hay chuẩn báo cáo của tập đoàn. Cái từng "chạy được" bỗng thành thứ không bảo vệ được.
Điều bên mua cần nhớ: khoảng trống hồ sơ chính là khoảng trống kiểm soát.
Cảnh báo số 6: mọi thứ xoay quanh nhà sáng lập
Nếu doanh nghiệp phụ thuộc nặng vào quan hệ cá nhân của nhà sáng lập, với khách hàng, cơ quan chức năng hay nhà cung cấp, thì giá trị có thể không chuyển giao được.
Những dấu hiệu gồm:
- Doanh thu gắn với sự có mặt của nhà sáng lập
- Những phê duyệt then chốt do cá nhân ông ấy lo
- Lớp quản lý thứ hai rất mỏng
Không có một kế hoạch chuyển giao chắc chắn, hiệu quả sau thương vụ thường đi xuống.
Điều bên mua cần nhớ: hãy coi rủi ro nhân sự chủ chốt nghiêm túc như rủi ro tài chính.
Cảnh báo số 7: vấn đề tuân thủ bị coi là "sửa sau cũng được"
Bên bán thường lập luận rằng các vấn đề là nhỏ và dễ sửa sau khi đóng thương vụ. Ở Việt Nam, đó là một canh bạc.
Một số vấn đề, nhất là về giấy phép, lịch sử thuế và tranh chấp lao động, không thể sửa hồi tố mà không tốn kém, không chậm trễ hoặc không bị soi.
Điều bên mua cần nhớ: nếu việc khắc phục phụ thuộc vào thiện chí hay vào thời gian, hãy đưa nó vào giá, hoặc rút.
Cảnh báo số 8: những ràng buộc về lối ra mà anh chị thừa hưởng
Bên mua nước ngoài thường chỉ chú ý đến các phê duyệt lúc vào và bỏ qua cơ chế lúc ra.
Rủi ro gồm:
- Mô hình kinh doanh dựa vào những giấy phép không chuyển nhượng được
- Cấu trúc quản trị cố định vị thế của cổ đông thiểu số
- Khó chuyển tiền ra vì vị thế thuế trong quá khứ
Có thể anh chị không chỉ mua một công ty, mà mua luôn một lối ra bị bó hẹp.
Điều bên mua cần nhớ: thẩm định nên thử xem sau này bán lại hoặc tháo ra sẽ dễ đến đâu.
Đặt lại khung cho việc thẩm định tại Việt Nam
Thẩm định hiệu quả tại Việt Nam ưu tiên:
- Chỗ giá trị có thể rò rỉ, không chỉ chỗ quy định bị vi phạm
- Cái mà cơ quan quản lý sẽ soi, không chỉ cái bên bán công bố
- Cái sẽ thay đổi khi chủ sở hữu là người nước ngoài, không chỉ hiện trạng
Điều này thường có nghĩa là dành nhiều thời gian cho thẩm định vận hành, tuân thủ và quản trị hơn là cho mô hình tài chính.
Bảo vệ giá trị bằng cấu trúc
Bên mua có thể giảm nhẹ nhiều dấu hiệu cảnh báo bằng:
- Điều kiện tiên quyết khi đóng thương vụ và cơ chế phong toả tiền
- Kế hoạch khắc phục sau khi đóng, có mốc thời gian
- Quyền quản trị gắn với những vùng rủi ro
- Điều chỉnh giá cho phần rủi ro chưa xử lý
Mục tiêu không phải là xoá hết rủi ro, mà là gánh nó một cách có ý thức.
BusinessPartner.vn hỗ trợ thẩm định phía mua thế nào
BusinessPartner.vn hỗ trợ bên mua và nhà đầu tư nước ngoài với:
- Sàng lọc tính khả thi và rủi ro trước thương vụ
- Rà soát phạm vi giấy phép và quy định
- Điều phối thẩm định thuế, lao động và tuân thủ
- Xếp thứ tự ưu tiên các dấu hiệu cảnh báo cho hội đồng quản trị và uỷ ban đầu tư
- Lập kế hoạch khắc phục và hợp nhất sau thương vụ
👉 Nếu anh chị đang cân nhắc một thương vụ mua lại tại Việt Nam, hãy trao đổi với đội tư vấn của chúng tôi trước khi những dấu hiệu cảnh báo trở thành bất ngờ sau thương vụ.
Anh chị nên đọc những bài này
M&A và liên doanh tại Việt Nam: hướng dẫn thực tế cho nhà đầu tư nước ngoài
Cấu trúc liên doanh tại Việt Nam: rủi ro, kiểm soát và thoái vốn
Rủi ro khi đầu tư thiểu số vào doanh nghiệp Việt Nam
Rủi ro hợp nhất sau M&A tại Việt Nam
