Rủi ro hợp nhất sau M&A tại Việt Nam
Vì sao những thương vụ nhìn rất ổn trên giấy lại mất giá trị sau khi đóng
Ở Việt Nam, nhiều thương vụ M&A không mang lại lợi nhuận như kỳ vọng, không phải vì định giá kém, mà vì rủi ro hợp nhất bị đánh giá thấp. Bên mua dồn hết sức vào các phê duyệt và cơ chế đóng thương vụ, rồi mặc định rằng giá trị sẽ tự nhiên đến sau. Trên thực tế, hợp nhất mới là nơi giá trị được giữ lại, hoặc lặng lẽ mất đi.
Bài này giải thích những rủi ro hợp nhất sau M&A thường gặp nhất tại Việt Nam, vì sao chúng xảy ra, và bên mua nước ngoài có thể quản trị chúng chủ động thế nào.
Vì sao rủi ro hợp nhất ở Việt Nam cao hơn
Việt Nam kết hợp những doanh nghiệp tăng trưởng nhanh với thói quen vận hành không chính thức. Nhiều công ty bản địa thành công nhờ quan hệ, nhờ quyền kiểm soát của nhà sáng lập và nhờ sự linh hoạt, chứ không nhờ hệ thống chính quy. Sau khi bị mua lại, nhất là bởi một chủ sở hữu nước ngoài, chính những đặc điểm đó trở thành điểm ma sát.
Khoảng cách giữa cách doanh nghiệp từng vận hành và cách chủ sở hữu mới buộc phải quản trị nó thường rộng hơn người ta tưởng.
Rủi ro số 1: sự phụ thuộc vào nhà sáng lập không biến mất lúc đóng thương vụ
Một trong những rủi ro bị coi nhẹ nhất là sự phụ thuộc vào nhà sáng lập hay một nhân sự chủ chốt.
Những dấu hiệu cảnh báo sau thương vụ gồm:
- Khách hàng khăng khăng chỉ làm việc với chủ cũ
- Việc trao đổi với cơ quan chức năng vẫn đi qua quan hệ cá nhân
- Quản lý cấp cao hoãn quyết định "đợi anh chủ đồng ý"
Ngay cả khi nhà sáng lập ở lại theo thoả thuận earn-out hoặc vai trò cố vấn, quyền lực vẫn có thể ở dạng không chính thức và mơ hồ.
Cách giảm nhẹ:
Kế hoạch chuyển giao phải tường minh. Quyền ra quyết định, quyền sở hữu quan hệ khách hàng và các đầu mối với cơ quan chức năng phải được giao lại một cách có chủ đích, không mặc định là sẽ tự chuyển.
Rủi ro số 2: khoảng hở tuân thủ lộ ra dưới chủ sở hữu mới
Nhiều công ty bản địa vận hành trong vùng "tuân thủ được du di". Dưới sở hữu nước ngoài, mức độ soi xét tăng lên.
Những vấn đề sau thương vụ thường xuất hiện quanh:
- Hồ sơ và cách xuất hoá đơn thuế GTGT
- Thuế nhà thầu với dịch vụ xuyên biên giới, cũ và đang phát sinh
- Sự khớp giữa hợp đồng lao động và bảo hiểm xã hội
- Phạm vi giấy phép so với hoạt động thực tế
Những chuyện này có thể không chặn việc đóng thương vụ, nhưng rất hay kéo theo thanh tra hoặc kiểm tra khi việc hợp nhất bắt đầu.
Cách giảm nhẹ:
Coi việc khắc phục tuân thủ là một luồng công việc ngay từ Ngày Một, không phải một dự án dọn dẹp để sau. Hãy dành thời gian và chi phí tương xứng.
Rủi ro số 3: ban điều hành phản ứng khi mất quyền tự chủ
Việc hợp nhất thường thất bại một cách lặng lẽ, qua sự kháng cự thụ động chứ không qua xung đột công khai.
Những biểu hiện điển hình gồm:
- Báo cáo bị chậm
- Minh bạch có chọn lọc
- Viện dẫn "thông lệ ở đây" để né các cơ chế kiểm soát
Chuyện này hiếm khi mang ý xấu. Thường thì nó đến từ văn hoá và từ cơ chế khuyến khích.
Cách giảm nhẹ:
Điều chỉnh động cơ từ sớm. Làm rõ kỳ vọng về báo cáo, ngưỡng phê duyệt và đường leo thang. Sự mơ hồ mời gọi việc trôi đi.
Rủi ro số 4: hệ thống và dữ liệu không đỡ được chuẩn của tập đoàn
Nhiều công ty Việt Nam dựa vào quy trình thủ công, hệ thống kế toán rời rạc, hoặc dữ liệu do nhà sáng lập nắm.
Những thách thức sau thương vụ gồm:
- Không làm nổi báo cáo tháng đáng tin cậy
- Phân bổ chi phí yếu
- Chậm hợp nhất báo cáo hoặc chậm sẵn sàng cho kiểm toán
Điều này làm suy yếu quản trị và làm chậm việc ra quyết định.
Cách giảm nhẹ:
Đánh giá hệ thống một cách thực tế ngay trong lúc thẩm định. Lịch trình hợp nhất phải phản ánh công sức để nâng cấp quy trình, không chỉ để chuyển đổi chúng.
Rủi ro số 5: mất người sau khi đóng thương vụ
M&A mang theo sự bất định. Người giỏi có thể rời đi nếu:
- Lộ trình nghề nghiệp trở nên mơ hồ
- Việc ra quyết định chậm lại
- Sự lệch pha văn hoá tăng lên
Điều này đặc biệt tai hại ở những doanh nghiệp mà quan hệ và việc triển khai phụ thuộc vào một nhóm nhỏ quản lý chủ chốt.
Cách giảm nhẹ:
Kế hoạch giữ người phải có trước khi đóng thương vụ, không phải đàm phán khi sự đã rồi. Việc truyền thông quan trọng không kém tiền.
Rủi ro số 6: giao dịch bên liên quan vẫn chạy mà không ai kiểm
Sau khi mua lại, một số công ty mục tiêu vẫn duy trì những giao dịch với bên liên quan vốn không còn hợp lý dưới chủ sở hữu mới.
Chúng có thể gồm:
- Mua sắm qua các đơn vị liên kết
- Phí quản lý mà không rõ dịch vụ là gì
- Chia sẻ chi phí không chính thức
Nếu không xử lý, những thứ này rút ruột giá trị và tạo rủi ro tuân thủ.
Cách giảm nhẹ:
Vẽ bản đồ và thiết lập lại các thoả thuận với bên liên quan từ sớm. Minh bạch quan trọng hơn tốc độ.
Rủi ro số 7: quản trị nhìn thì chặt, nhưng không được thực thi
Nhiều thương vụ có bộ tài liệu quản trị soạn rất tốt. Vấn đề nảy sinh khi chúng không được thực thi trên thực tế.
Ví dụ:
- Họp hội đồng mà không ra quyết định thật
- Các vấn đề bảo lưu bị bỏ qua một cách không chính thức
- Ban điều hành bản địa cứ làm trước, báo sau
Ở Việt Nam, kỷ luật thực thi mới quyết định quản trị có chạy hay không.
Cách giảm nhẹ:
Thiết lập nhịp họp, hồ sơ và hệ quả. Quản trị phải mang tính vận hành, không phải hình thức.
Cái giá của việc hợp nhất sai
Thất bại trong hợp nhất hiếm khi gây sụp đổ ngay. Thay vào đó, nó hiện ra dưới dạng:
- Tăng trưởng chậm hơn dự báo
- Biên lợi nhuận bào mòn
- Ban lãnh đạo bị phân tâm
- Việc thoái vốn bị chậm
Đến lúc người ta thừa nhận vấn đề thì giá trị đã rò rỉ mất rồi.
Một cách hợp nhất có kỷ luật hơn
Những bên mua thành công tại Việt Nam coi hợp nhất là một giai đoạn chiến lược, không phải một việc hành chính.
Họ:
- Giao trách nhiệm hợp nhất cho cấp lãnh đạo cao
- Dồn việc chỉnh tuân thủ và cơ chế kiểm soát lên phía trước
- Chuyển giao quan hệ một cách có chủ đích
- Đặt lịch thực tế cho hệ thống và báo cáo
- Rà lại các giả định mỗi quý
Hợp nhất chính là nơi luận điểm đầu tư được đem ra thử.
BusinessPartner.vn hỗ trợ hợp nhất sau M&A thế nào
BusinessPartner.vn làm việc với nhà đầu tư và doanh nghiệp nước ngoài để bảo vệ giá trị sau khi đóng thương vụ, qua các hỗ trợ:
- Lập kế hoạch và sắp trình tự hợp nhất sau thương vụ
- Khắc phục tuân thủ và xếp thứ tự ưu tiên rủi ro
- Triển khai khung quản trị và báo cáo
- Chuyển giao ban điều hành và làm rõ vai trò
- Tư vấn thường xuyên để ổn định hoạt động
- 👉 Nếu anh chị vừa hoàn tất, hoặc đang lên kế hoạch cho một thương vụ tại Việt Nam, hãy trao đổi với đội tư vấn của chúng tôi trước khi rủi ro hợp nhất bào mòn giá trị thương vụ.
Nên đọc
M&A và liên doanh tại Việt Nam: hướng dẫn thực tế cho nhà đầu tư nước ngoài
Mua lại một công ty Việt Nam: những dấu hiệu cảnh báo khi thẩm định
Cấu trúc liên doanh tại Việt Nam: rủi ro, kiểm soát và thoái vốn
