收購越南公司：盡職調查的危險訊號
外國買方經常漏看的事，以及交割之後可能把價值殺掉的事
在越南收購一家本地公司，可以加速進入市場、立刻取得團隊與客戶，並打開靠自己很難拿到的許可。它也可能把隱藏的負債一起移轉過來，而那些負債只會在交割之後浮現，那時談判籌碼已經沒了，補救又很貴。
本文點出越南盡職調查中最常見的危險訊號、它們在實務上為何重要，以及當買方把盡職調查從一張清單重新框成一次風險測繪時，如何守住價值。
為什麼「乾淨的財報」還不夠
越南許多案子單看表面數字都很吸引人。財報可以呈現成長、毛利與獲利。它們很少呈現的，若沒有針對性的調查就更看不到的，是合規的習慣、營運上的捷徑，以及那些在本地很普遍、但對外國股東會出事的非正式做法。
越南併購中價值的流失，通常來自交易後的意外，而不是買價。
危險訊號一：許可範圍與實際活動不符
最常見、也最嚴重的問題之一，就是公司被許可做的事與它實際在做的事之間出現落差。
例如：
- 在沒有適當配銷權的情況下從事貿易活動
- 提供登記營業項目以外的服務
- 在沒有核准的情況下經營有條件的活動
這件事之所以重要，是因為股權變更的核准往往會觸發一次檢視。交易前被容忍的事，交易後可能被質疑，導致核准延宕，或被迫重組。
買方要記住：許可的盡職調查應該驗證實務，而不只是紙本。
危險訊號二：加值稅與扣繳稅的弱點
越南的稅務問題，經常就明擺在眼前卻沒人看見。
常見的問題包括：
- 以不完全合規的發票申報進項稅額
- 對不同客戶適用銷項加值稅的方式不一致
- 對跨境勞務的扣繳稅短繳或乾脆忽略
這些問題可能要等到稅務查核才浮現，而查核往往發生在收購之後，屆時罰款與利息會落在新股東身上。
買方要記住：稅務盡職調查應優先看加值稅的運作機制與跨境金流，而不只是企業所得稅。
危險訊號三：沒有控管的關係人交易
許多本地公司在下列項目上仰賴關係人：
- 服務
- 採購
- 租賃
- 管理支援
如果沒有清楚的合約、價格的比較基準與治理機制，這些安排可能把價值抽走，或在收購之後製造移轉訂價的曝險。
更糟的是，關係人給的好處往往在股東換人之後就消失，只留下被扭曲的成本結構。
買方要記住：把對關係人的依賴畫成地圖，並測試這門生意能不能獨立站著。
危險訊號四：非正式的勞動做法
勞動合規是交易後常見的頭痛來源。
請留意：
- 沒有合規契約的員工
- 超過法定上限而一再續簽的定期契約
- 為了社會保險而低報的薪資
- 做著員工工作的承攬人員
這些做法在交易前也許降低了成本，但在交易後會製造爭議、罰款與士氣問題，在外資股東帶來的檢視之下尤其如此。
買方要記住：人資的盡職調查應該評估流程，而不只是人數與薪資總額。
危險訊號五：薄弱的文件文化
在越南，許多公司靠的是信任與慣例，而不是文件。
警訊包括：
- 與重要客戶或供應商之間的口頭約定
- 缺漏或前後不一致的合約
- 沒有正式核決就下的決定
當外國股東導入審計、內控或集團的報導標準時，這就會變成問題。以前「跑得動」的東西，如今變得無從辯護。
買方要記住：文件的缺口，就是控制的缺口。
危險訊號六：一切繞著創辦人轉
如果這門生意高度依賴創辦人的個人關係，無論是與客戶、主管機關或供應商，那麼價值可能無法移轉。
跡象包括：
- 營收綁在創辦人是否在場
- 關鍵核准由他個人處理
- 第二層管理很單薄
沒有一份紮實的交接計畫，交易後的表現通常會下滑。
買方要記住：把關鍵人風險看得和財務風險一樣認真。
危險訊號七：把合規問題當成「以後再修」
賣方常主張問題不大，交割後很容易修好。在越南，這是有風險的。
有些問題，尤其是許可、稅務歷史與勞資爭議，無法在不付出成本、不延誤、不被放大檢視的情況下追溯修補。
買方要記住：如果補救要靠善意或靠時間，那就把它算進價格，否則就走人。
危險訊號八：您一併接手的退出限制
外國買方常把注意力放在進場的核准上，卻忽略了退場的機制。
風險包括：
- 依賴無法移轉之許可的商業模式
- 把少數股東固定下來的治理結構
- 因為歷史稅務立場而難以匯出資金
您買下的可能不只是一家公司，還有一條被限縮的退出路徑。
買方要記住：盡職調查應該測試：日後要把這項資產賣掉或收掉，會有多容易。
重新框定在越南的盡職調查
在越南，有效的盡職調查會優先看：
- 價值可能外漏的地方，而不只是規則被打破的地方
- 主管機關會檢視什麼，而不只是賣方揭露了什麼
- 換成外資股東後會改變什麼，而不只是現狀
這通常意味著，要在營運、合規與治理的調查上，花比財務模型更多的時間。
用架構守住價值
買方可以透過下列方式緩解許多危險訊號：
- 附條件交割與履約保證帳戶的機制
- 交割後、附有時程的補救計畫
- 與風險領域綁在一起的治理權利
- 針對未解決曝險的價格調整
目標不是把風險全部消滅，而是在知情的狀態下承擔它。
BusinessPartner.vn 如何支援買方的盡職調查
BusinessPartner.vn 在下列面向支援外國買方與投資人：
- 交易前的可行性與風險篩查
- 許可與法規範圍的檢視
- 稅務、勞動與合規盡職調查的統籌
- 為董事會與投資委員會排序危險訊號
- 交易後的補救與整合規劃
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