越南的代表处与子公司：该选哪一种？
外国企业在越南初期最常犯的错误之一，就是选错法律上的存在形式。
许多公司以为代表处是公司的「轻量版」而去登记，之后才发现它不能合法从事营业。也有公司在营运还没准备好的时候，就急着设子公司，把合规成本与风险一起拉高。
本指南说明越南代表处与子公司的差别、各自能做与不能做什么，以及依您所处的进入阶段该怎么选。
越南的代表处是什么
代表处是外国公司在越南的一种非商业性存在。
它的设计用途只有市场调查与联系活动，不是用来产生营收的。
代表处可以做的事
- 进行市场调查
- 为母公司做推广
- 与伙伴和客户联系
- 追踪在海外签署的合同
- 聘用数量有限的员工
代表处不能做的事
- 产生营收
- 开立发票
- 签署商业合同
- 进口或销售货物
- 提供收费的服务
📌 代表处不是一个法律上的营业主体。
越南的子公司是什么
子公司是一个越南公司，通常以百分之百外资公司的形式设立。
它是一个可以从事商业活动、完整运作的事业体。
子公司可以做的事
- 在越南签署合同
- 开立发票
- 产生营收
- 直接聘用员工
- 开立银行帐户
- 申请营业许可
- 进出口货物
📌 在越南，任何会产生营收的活动都需要子公司。
关键差异：代表处与子公司
| 项目 | 代表处 | 子公司 |
|---|---|---|
| 法律地位 | 不是公司 | 是公司 |
| 产生营收 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 签署合同 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 开立发票 | ❌ 不可 | ✅ 可以 |
| 聘用员工 | 有限制 | 不受限 |
| 会计 & 税务 | 最低限度 | 完集成规 |
| 设立的复杂度 | 低 | 中到高 |
| 合规负担 | 低 | 持续性 |
许可与设立时程
代表处
- 文档较少
- 核准较快
- 典型时程：3 到 5 周
- 许可通常有效期有限（需要展延）
子公司
- 需要投资登记与企业登记
- 文档与核准都更多
- 典型时程：4 到 8 周
- 是长久的营运架构
📌 代表处比较好设，但受到的限制也大得多。
成本与合规的比较
代表处
- 设立成本较低
- 没有企业所得税
- 会计义务有限
- 但仍需年度申报
子公司
- 设立成本较高
- 完整的税务合规（加值税、企业所得税、个人所得税）
- 强制的会计与审计
- 薪资与劳动法上的义务
📌 代表处一开始比较便宜，但它撑不起成长。
代表处常见的误用
许多外国企业这样误用代表处：
❌ 拿它来签合同
❌ 透过代表处支付佣金
❌ 在当地提供服务
❌ 实质上当成一个业务办公室在跑
这些行为让公司暴露于：
- 补税
- 罚锾与处分
- 被要求改设为子公司
📌 主管部门看的是实际的活动，不是许可上的名称。
什么时候代表处说得通
若您符合下列情况，代表处可能是合适的：
✔ 正在做早期的市场调查
✔ 需要一个在地的联系据点
✔ 没有在越南产生营收的计划
✔ 希望合规负担降到最低
✔ 合同是在海外签署的
代表处常被大型跨国企业用于监督或采购的目的。
什么时候子公司才是对的选择
若您符合下列情况，就需要子公司：
✔ 销售产品或服务
✔ 在当地签署合同
✔ 聘用营运团队
✔ 向越南的客户开立发票
✔ 规划长期扩张
📌 对多数中小企业与成长型公司而言，子公司才是正确的架构。
另一种选择：两个都不设就开始（EOR 模式）
如果您想要：
- 聘用员工
- 测试市场
- 创建业务或技术团队
- 先不必马上设立公司
👉 名义雇主（EOR）可能是更好的第一步。
许多公司走的是这条路：
EOR → 子公司 → 扩张
这样既避开代表处的限制，又能把完整设立往后延。
决策上常见的错误
❌ 为了「省成本」而选代表处
❌ 在代表处底下跑商业活动
❌ 把设立子公司拖得太久
❌ 忽略代表处自身的合规义务
❌ 以为代表处可以轻松升级
📌 把代表处变成子公司，通常需要先关掉再重新申请，而不是升级。
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