ベトナム企業の買収：デューデリジェンスで見るべき危険信号
外国の買い手が見落としがちなこと、そしてクロージング後に価値を殺しかねないこと
ベトナムで現地企業を買収すれば、市場参入は速まり、チームと顧客が一気に手に入り、自力では取りにくい許認可も開きます。同時に、隠れた債務が一緒に移ってくることもあります。それはクロージングの後にしか表に出ず、そのときには交渉の梃子は失われ、是正には金がかかります。
本稿では、ベトナムのデューデリジェンスで最も多い危険信号、それが実務でなぜ効いてくるのか、そしてデューデリジェンスをチェックリストからリスクの地図づくりへ組み替えたとき、買い手がどう価値を守れるのかを説明します。
「きれいな財務」だけでは足りない理由
ベトナムの多くの案件は、表向きの数字だけを見れば魅力的です。財務諸表は成長も利益率も黒字も見せてくれます。狙いを定めたデューデリジェンスなしにはめったに見えないのが、コンプライアンスの習慣、運営上の近道、そして現地では一般的でも外国人オーナーには問題になる非公式な慣行です。
ベトナムのM&Aで価値が削れるのは、たいてい買収価格ではなく取引後の不意打ちからです。
危険信号1：許認可の範囲と実際の活動が合っていない
最も多く、そして最も深刻な問題の一つが、会社が許可されていることと実際にやっていることのずれです。
たとえば次のような例です。
- 適切な流通の権利がないまま行っている商取引
- 登録された事業内容の外で提供しているサービス
- 承認を得ずに行われている条件付きの活動
これが効いてくるのは、持分変更の承認がしばしば見直しを引き起こすからです。取引前は黙認されていたことが取引後に問われ、承認を遅らせたり、組み替えを強いたりします。
買い手が押さえること：許認可のデューデリジェンスは、書類だけでなく実務を検証すべきです。
危険信号2：付加価値税と源泉徴収の弱さ
ベトナムの税務の問題は、たいてい目の前にありながら見えていません。
よくある問題は次のとおりです。
- 完全には適法でないインボイスで仕入税額控除をしている
- 売上に係る付加価値税の適用が顧客ごとにばらついている
- 国境をまたぐ役務への源泉徴収が過少、または無視されている
これらは税務調査まで表に出ないことがあり、その調査はたいてい買収の後に来ます。そのとき制裁金と利息は新しいオーナーに積み上がります。
買い手が押さえること：税務デューデリジェンスは法人税だけでなく、付加価値税の仕組みと国境をまたぐ資金の流れを優先すべきです。
危険信号3：統制のない関連当事者取引
多くの現地企業が、次を関連当事者に頼っています。
- 役務
- 調達
- 賃貸
- 経営支援
明確な契約、価格の比較基準、ガバナンスがなければ、こうした取り決めは価値を吸い上げるか、買収後に移転価格の露出を生みます。
さらに悪いことに、関連当事者からの便益は所有者が変われば消えることが多く、歪んだコスト構造だけが残ります。
買い手が押さえること：関連当事者への依存を地図にし、この事業が単独で立つかどうかを試してください。
危険信号4：非公式な労務慣行
労務のコンプライアンスは、取引後によく訪れる頭痛の種です。
次に目を配ってください。
- 適法な契約のない従業員
- 法定の上限を超えて繰り返された有期契約
- 社会保険のために過少申告された給与
- 従業員と変わらない働き方をしている業務委託先
こうした慣行は取引前のコストを下げますが、取引後には紛争、制裁金、士気の問題を生みます。外資の所有がもたらす視線の下ではなおさらです。
買い手が押さえること：人事のデューデリジェンスは、人数と給与総額だけでなく手続を評価すべきです。
危険信号5：弱い文書化の文化
ベトナムでは、多くの企業が文書ではなく信頼と前例の上で回っています。
警告のサインは次のとおりです。
- 主要な顧客や仕入先との口頭の合意
- 欠けている、あるいは食い違っている契約
- 正式な承認なしに下された決定
外国人オーナーが監査や内部統制、グループの報告基準を持ち込むと、これが問題になります。以前は「回っていた」ものが、弁明のきかないものになります。
買い手が押さえること：書類の欠落は、そのまま統制の欠落です。
危険信号6：創業者中心の運営
事業が創業者の個人的な関係、すなわち顧客、当局、仕入先との関係に強く依存しているなら、価値は移らないかもしれません。
兆候は次のとおりです。
- 売上が創業者の存在に結びついている
- 重要な承認を創業者が個人で処理している
- 二番手の経営層が薄い
しっかりした引継ぎの計画がなければ、取引後の業績はたいてい落ちます。
買い手が押さえること：キーパーソンのリスクを、財務リスクと同じ真剣さで評価してください。
危険信号7：コンプライアンスの問題を「あとで直せる」と扱うこと
売り手はしばしば、問題は些細でクロージング後に簡単に直せると言います。ベトナムでは、それは危うい賭けです。
一部の問題、とりわけ許認可、税務の履歴、労働紛争は、費用と遅延と精査なしには遡って直せません。
買い手が押さえること：是正が善意や時間に依存しているなら、それを価格に織り込むか、席を立ってください。
危険信号8：一緒に引き継ぐ出口の制約
外国の買い手は参入の承認にばかり目を向け、出口の仕組みを見落としがちです。
リスクは次のとおりです。
- 移転できない許認可に依存した事業モデル
- 少数のパートナーを固定してしまうガバナンスの構造
- 過去の税務ポジションが原因の資金送金の難しさ
買っているのは会社だけでなく、制約された出口の道かもしれません。
買い手が押さえること：デューデリジェンスは、後でこの資産を売る、あるいは畳むのがどれだけ容易かを試すべきです。
ベトナムでのデューデリジェンスを組み替える
ベトナムで効くデューデリジェンスは、次を優先します。
- 価値が漏れうる場所。ルールが破られた場所だけでなく。
- 規制当局が見るところ。売り手が開示したところだけでなく。
- 外資の所有になると変わること。現状だけでなく。
これはたいてい、財務モデリングよりも運営、コンプライアンス、ガバナンスのデューデリジェンスに時間を割くことを意味します。
ストラクチャーで価値を守る
買い手は、次によって多くの危険信号を和らげられます。
- 条件付きクロージングとエスクローの仕組み
- 期限を伴うクロージング後の是正計画
- リスク領域に紐づけたガバナンス上の権利
- 未解決の露出に対する価格の調整
目的はすべてのリスクをなくすことではなく、承知のうえで引き受けることです。
BusinessPartner.vnによる買い手側デューデリジェンスの支援
BusinessPartner.vnは、外国の買い手と投資家を次の面で支援します。
- 取引前の実現性とリスクのスクリーニング
- 許認可と規制範囲のレビュー
- 税務、労務、コンプライアンスのデューデリジェンスの調整
- 取締役会や投資委員会向けの危険信号の優先順位づけ
- 取引後の是正と統合の計画
👉 ベトナムでの買収を検討中なら、危険信号が取引後の不意打ちになる前に当社のアドバイザーにご相談ください。
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