Doanh nghiệp Việt đầu tư ra nước ngoài: thủ tục và những điều ít ai nói trước

Ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam mở pháp nhân ở nước ngoài — một công ty tại Singapore để tiếp cận nhà đầu tư, một công ty tại Mỹ để bán hàng trực tiếp cho khách hàng cuối, một nhà máy tại Lào hoặc Campuchia để tận dụng chi phí và nguồn nguyên liệu, một văn phòng tại Nhật Bản hoặc Hàn Quốc để phục vụ khách hàng lớn. Đây là bước phát triển tự nhiên và trong nhiều trường hợp là bước đi đúng.

Nhưng đầu tư ra nước ngoài không phải là chuyện "mở thêm một công ty". Đây là hoạt động chịu sự quản lý ở cả hai đầu: pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài và quản lý ngoại hối, cùng pháp luật của nước tiếp nhận. Bài viết này trình bày trình tự thủ tục và những điểm mà doanh nghiệp thường chỉ nhận ra khi đã đi được nửa đường.

Hiểu đúng bản chất trước khi bàn thủ tục

Việt Nam quản lý dòng vốn đầu tư ra nước ngoài thông qua hai lớp: cơ chế cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, và cơ chế đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan tới hoạt động đầu tư đó. Hai lớp này gắn với nhau — vốn chỉ được chuyển hợp pháp ra nước ngoài qua tài khoản đã đăng ký, sau khi đã có giấy chứng nhận.

Cách làm mà chúng tôi thường được hỏi là "nhờ người thân đang định cư ở nước ngoài đứng tên công ty cho nhanh". Cách này bỏ qua thủ tục nhưng tạo ra ba vấn đề khó gỡ: doanh nghiệp Việt Nam không có quyền sở hữu hợp pháp đối với pháp nhân nước ngoài; không có kênh hợp pháp để chuyển vốn ra và chuyển lợi nhuận về; và khi muốn hợp thức hóa về sau — chẳng hạn để gọi vốn hoặc để bán doanh nghiệp — chi phí sửa sai lớn hơn nhiều so với chi phí làm đúng từ đầu.

Các hình thức đầu tư ra nước ngoài

Pháp luật đầu tư ghi nhận nhiều hình thức, trong đó phổ biến nhất là: thành lập tổ chức kinh tế tại nước tiếp nhận; góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của một tổ chức kinh tế đã có ở nước ngoài; đầu tư theo hình thức hợp đồng; và mua bán chứng khoán hoặc giấy tờ có giá. Hình thức bạn chọn quyết định hồ sơ phải chuẩn bị, vì vậy đây là quyết định đầu tiên chứ không phải chi tiết kỹ thuật để bàn sau.

Một số dự án còn phải qua bước chấp thuận chủ trương đầu tư ở cấp cao hơn, tùy theo quy mô vốn và tùy lĩnh vực — trong đó có các lĩnh vực nhạy cảm như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh truyền hình và viễn thông. Các ngưỡng vốn cụ thể được quy định trong luật và có thể được điều chỉnh, nên hãy xác nhận với tư vấn viên trước khi lập kế hoạch tiến độ.

Trình tự thủ tục cơ bản

Những điều ít ai nói trước

Ngân hàng ở nước sở tại có thể là nút thắt lớn nhất

Nhiều doanh nghiệp lập kế hoạch rất kỹ cho thủ tục trong nước rồi mắc kẹt ở khâu mở tài khoản ngân hàng tại nước tiếp nhận. Các quy định về nhận biết khách hàng và phòng chống rửa tiền khiến ngân hàng ở nhiều thị trường yêu cầu rất nhiều tài liệu về chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, về nguồn gốc dòng tiền và về hoạt động kinh doanh thực tế. Một số ngân hàng còn yêu cầu có giám đốc hoặc người đại diện cư trú tại nước sở tại, hoặc yêu cầu phỏng vấn trực tiếp. Hãy tính khâu này vào tiến độ ngay từ đầu và chuẩn bị hồ sơ chứng minh nguồn vốn trước, thay vì coi đó là thủ tục hành chính cuối cùng.

Vòng luẩn quẩn giữa vốn và giấy phép

Nhiều nước yêu cầu chứng minh đã góp vốn để hoàn tất thành lập, trong khi quy định trong nước chỉ cho phép chuyển vốn sau khi đã có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký ngoại hối. Pháp luật có cơ chế cho phép chuyển ngoại tệ ra nước ngoài trước khi được cấp giấy chứng nhận để phục vụ hoạt động khảo sát, nghiên cứu và chuẩn bị đầu tư, với hạn mức và điều kiện cụ thể. Đây là công cụ hữu ích nhưng hẹp — hãy trao đổi với tư vấn viên và ngân hàng về hạn mức đang áp dụng trước khi cam kết bất kỳ mốc thời gian nào với đối tác nước ngoài.

Chi phí duy trì pháp nhân bị đánh giá thấp

Chi phí thành lập một công ty ở nước ngoài thường không lớn. Chi phí duy trì mới là phần gây bất ngờ: dịch vụ thư ký công ty và địa chỉ đăng ký, kế toán và kiểm toán theo chuẩn sở tại, phí thường niên, khai thuế kể cả khi không phát sinh doanh thu, và trong nhiều trường hợp là cả yêu cầu về hoạt động thực chất tại nước sở tại. Bỏ bê các nghĩa vụ này dẫn tới phạt, tới việc pháp nhân bị đưa vào tình trạng không còn hoạt động hợp lệ, và kéo theo rắc rối cho hồ sơ báo cáo tại Việt Nam.

Nghĩa vụ thuế ở cả hai đầu

Lợi nhuận từ dự án đầu tư ra nước ngoài khi chuyển về vẫn thuộc phạm vi chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Phần thuế đã nộp tại nước ngoài có thể được xử lý theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần nếu Việt Nam có hiệp định với nước đó, nhưng việc này đòi hỏi hồ sơ chứng minh đầy đủ, trong đó có giấy tờ xác nhận số thuế đã nộp. Hãy tập hợp các tài liệu này theo từng năm, ngay khi phát sinh.

Rủi ro quản trị với người đại diện tại chỗ

Khi hoạt động ở nước ngoài phụ thuộc vào một người đại diện — dù là nhân sự cử đi hay đối tác địa phương — hãy xử lý bằng văn bản: phạm vi ủy quyền, hạn mức chi tiêu, quyền ký hợp đồng, cơ chế báo cáo, và điều lệ của công ty nước ngoài phải phản ánh đúng quyền kiểm soát của công ty mẹ tại Việt Nam. Đây là chỗ mà việc tiết kiệm chi phí tư vấn ban đầu thường phải trả giá cao nhất.

Kỳ vọng sai về "công ty ở nước ngoài để gọi vốn"

Việc đặt một công ty mẹ ở nước ngoài đôi khi thực sự cần thiết cho một vòng gọi vốn quốc tế. Nhưng nhà đầu tư quan tâm tới cấu trúc sở hữu minh bạch và hoạt động kinh doanh thực chất hơn là địa chỉ đăng ký. Việc chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp Việt Nam sang một công ty mẹ ở nước ngoài có hệ quả về thủ tục đầu tư, thuế và định giá — đây là một dự án riêng cần được tư vấn cụ thể, không phải một bước kỹ thuật làm trong vài tuần.

Danh mục chuẩn bị

1. Quyết định đầu tư đúng thẩm quyền theo điều lệ doanh nghiệp, kèm phương án tài chính có căn cứ.
2. Báo cáo tài chính và tài liệu chứng minh năng lực tài chính; xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.
3. Đề xuất dự án đầu tư, trong đó tiến độ góp vốn phải khả thi — vì mọi sai lệch về sau đều cần thủ tục điều chỉnh.
4. Tài liệu về hình thức pháp lý và điều kiện đầu tư tại nước tiếp nhận, tốt nhất do luật sư sở tại xác nhận.
5. Hồ sơ về chủ sở hữu hưởng lợi và nguồn gốc vốn, chuẩn bị theo yêu cầu của ngân hàng sở tại.
6. Kế hoạch tuân thủ định kỳ ở cả hai đầu: báo cáo đầu tư, báo cáo ngoại hối, khai thuế và kiểm toán tại nước ngoài.

Khi nào chưa nên lập pháp nhân ở nước ngoài

Nếu mục tiêu chỉ là bán hàng vào một thị trường mới, hãy cân nhắc thứ tự rẻ hơn: xuất khẩu qua nhà nhập khẩu hoặc nhà phân phối tại chỗ; sử dụng dịch vụ tuyển dụng và trả lương thay mặt để có một hoặc hai nhân sự bán hàng hợp pháp tại thị trường đó; ký hợp đồng đại diện thương mại có mục tiêu rõ ràng. Chỉ lập pháp nhân khi doanh thu, yêu cầu của khách hàng hoặc điều kiện pháp lý của ngành thực sự buộc phải có hiện diện tại chỗ. Chúng tôi đã thấy không ít doanh nghiệp duy trì một công ty ở nước ngoài suốt vài năm chỉ để phục vụ một khách hàng duy nhất.

Đang cân nhắc mở rộng ra thị trường nước ngoài? Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp Việt tìm và thẩm định đối tác, xây dựng phương án tiếp cận thị trường trước khi bạn cam kết vốn cho một pháp nhân ở nước ngoài.